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    2020-08-14来源:下载雷火电竞房产网正文:[股东会]栖霞建设:2015年度股东大会会议资料-CFi.CN中财网

    [股东会]栖霞建设:2015年度股东大会会议资料

    时间:2016年04月27日 18:06:58 中财网










    下载雷火电竞

    2015年度股东大会

    会议资料













    二○一六年五月


    下载雷火电竞
    2015年度股东大会
    议程及涉及事项
    一、会议召集人:公司董事会
    二、会议开会时间:2016年5月6日下午13:30
    三、现场会议地点:下载雷火电竞市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室
    四、会议审议事项
    1、2015年度董事会工作报告
    2、2015年度监事会工作报告
    3、2015年度财务决算报告
    4、2015年度利润分配预案
    5、支付2015年度会计师事务所报酬及2016年度续聘的议案
    6、2015年年度报告及年度报告概要
    7、关于计提存货跌价打算的议案
    8、关于2016年日常关联交易的议案
    9、在授权范围内为子公司获取借款借贷的议案
    五、现场会议议程
    (1)主持人致欢迎辞,并介绍会议有关事项;
    (2)宣读会议议案;
    (3)宣读会议投票表决办法,投票表决;
    (4)在计票的同时问股东的发问;
    (5)宣告议案现场表决结果和通过情况。

    六、会议联系方式
    联系地址:下载雷火电竞市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部(210037)
    联系电话:025-85600533
    传 真:025-85502482

    联成 系 人:闻捷 徐向峰


    议案一
    2015年度董事会工作报告
    (闻年度报告第四节)
    议案二
    2015年度监事会工作报告


    议案三
    2015年度财务决算报告
    (闻年度报告第十一节)
    议案四

    2015年度利润分配预案
    2015年度,公司(母公司)构建净利润261,896,014.24 元,萃取10%的法
    以定盈余公积26,189,601.42元,加上年初未分配利润796,367,724.98元,扣减
    本期派发现金股利52,500,000.00元,年末实际可供股东分配的净利润
    979,574,137.80元。公司要求以2015年末股份总额105,000万股为基数,向全
    体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),总计为首发现金52,500,000.00元。

    议案五

    缴纳2015年度会计师事务所报酬及2016年度续聘的议案
    公司(含控股子公司)支付中汇会计师事务所(特殊普通合伙)2015年度
    的财务审计费用55万元,内部掌控审计费用15万元。续聘该所为公司2016年
    度财务审核机构和内部掌控审核机构。

    议案六

    2015年年度报告及年度报告摘要


    (见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
    议案七
    关于计提存货跌价打算的议案

    1、 本次计提存货跌价准备情况


    根据《企业会计准则》和公司会计学政策有关资产减值准备的涉及规定,公司
    存货跌价打算的计提方法为:资产负债表日,存货使用成本与可变现净值孰较低
    计量,按照单个存货成本低于可变现净值的差额计提存货跌价准备。为真实反
    影企业的财务状况和资产价值,2015年末,通过资产清查,公司决定对存货计
    托跌价准备,具体情况如下:
    存货跌价打算的期初余额为42,779,408.24元,本年计提存货跌价打算
    19,945,943.04元,期末余额为61,389,723.00元。本年度计提存货跌价的对象为无
    锡东方天郡项目一期的开发成本和开发产品,其中开发成本计提9,005,186.49元,
    开发产品计提10,940,756.55元。

    2007年7月27日,公司竞得无锡东方天郡项目。该项目坐落于无锡锡山区东
    北塘镇南部,总占地面积为29.51万平方米,规划建筑面积为70.14万平方米,
    共分成二期(其中一期的规划建筑面积为38.42万平方米),由公司有限公司子公司
    无锡锡山

    由于无锡房地产市场供给量较小、市场回暖缓慢等多重因素的影响,导致无
    锡东方天郡项目在2015年度再次发生亏损。经比对周边环境、同区域楼盘的目前成
    交价格,融合该项目的实际情况,综合测算后,预计该项目的可回收金额高于
    账面价值。因此,公司对东方天郡一期二标开建项目按照单个存货成本高于可
    所求净值的差额计提存货跌价准备9,005,186.49元,对尚未销售研发产品按照
    单个存货成本高于可所求净值的差额计提存货跌价准备10,940,756.55元。


    2、 本次计提对公司财务状况及经营成果的影响


    因计提存货跌价准备,影响本期利润总额-19,945,943.04元,影响归属于
    上市公司股东的净利润-19,945,943.04元。

    议案八


    关于2016年日常关联交易的议案
    1、本次日常关联交易预计金额和类别

    币种:人民币 单位:万元

    关联递
    不易类别

    按产品或劳务
    等进一步区分

    关联人

    预计2016年的
    金额

    占到同类交易
    的比例

    本年年初至透露日与关联
    人总计已再次发生的交易金额

    订购原
    材料

    铝合金门窗、塑
    钢门窗等

    下载雷火电竞星叶门窗有限公司

    2500

    5%

    0

    涂料、保温材
    料、墙地砖、装
    修等建筑材料

    下载雷火电竞住宅产业产品展销中
    心、下载雷火电竞
    材实业有限公司

    2500

    15%

    714.88

    拒绝接受关
    联人托
    供的劳


    工程监理

    下载雷火电竞东方建设监理受限公


    800

    0.5%

    0

    营销代理

    下载雷火电竞星叶房地产营销有限
    公司、下载雷火电竞栖云置业顾问
    有限公司

    800

    20%

    0

    合计

    6600



    714.88




    2、关联方讲解和关联关系
    (1)关联关系及关联方基本情况

    币种:人民币 单位:万元

    关联方名称

    注册地址

    注册资本

    法人代表

    主营业务

    下载雷火电竞
    实业有限公司

    下载雷火电竞市栖霞区马群
    街道马群科技园内

    5000

    何勇智

    建筑材料销售;门窗及其他住宅部分配
    件销售、安装、售后服务;经济信息咨询。


    下载雷火电竞星叶门窗有限公司

    下载雷火电竞市栖霞区马群
    街道马群科技园内

    300

    何勇智

    建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生
    产、销售、加装服务;建筑材料销售。


    下载雷火电竞住宅产业产品展销
    中心

    下载雷火电竞市栖霞区和燕
    路251号

    1000

    范业铭

    展示和销售国家2000年小康城乡住宅科
    技产业工程和国家级样板工程推荐用于的
    住宅产品及国内外先进优质、高科技新型
    建材和住宅配套产品、涂料。


    下载雷火电竞东方建设监理有限
    公司

    下载雷火电竞市栖霞区和燕
    路251号

    500

    王小青

    一般工业与民用建筑工程的建设监理。


    下载雷火电竞星叶房地产营销有
    限公司

    下载雷火电竞市栖霞区和燕
    路251号

    51

    张冰

    房地产经纪代理、服务、商品房销售;
    企业形象设计、策划;投资咨询代理。


    下载雷火电竞栖云置业顾问受限
    公司

    下载雷火电竞市栖霞区马群
    街道马群科技园内

    50

    张冰

    房地产经纪代理、服务;企业形象设计、
    策划;投资咨询。





    (2)关联关系

    本公司的有限公司股东为下载雷火电竞
    持有人公司股份360,850,600股,占到公司总股本的34.37%。


    关联方名称

    与本公司的关系

    备注




    下载雷火电竞

    受本公司有限公司股东控制

    栖霞集团持有人其100%的股权

    下载雷火电竞星叶门窗有限公司

    受本公司有限公司股东掌控

    栖霞集团全资子公司下载雷火电竞
    建材实业有限公司持有其90%的股权

    下载雷火电竞住宅产业产品展销中心

    不受本公司有限公司股东控制

    栖霞集团持有人100%的股权

    下载雷火电竞东方建设监理有限公司

    受本公司有限公司股东控制

    栖霞集团持有人99%的股权

    下载雷火电竞星叶房地产营销有限公司

    不受本公司控股股东掌控

    栖霞集团持有人90%的股权

    下载雷火电竞栖云置业顾问有限公司

    受本公司控股股东掌控

    下载雷火电竞星叶房地产营销有限公司持有其
    100%股权





    3、关联交易的主要内容和定价政策

    关联人

    关联交易的主要内容和定价政策

    下载雷火电竞星叶门窗有限公司

    本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等。公司根据房地产项目开发进度及辟
    另设需要确定购买量,分期签订购货协议。定价原则为高于行业同类、同档
    次产品的市场平均价格。承销方式为根据购货协议约定预付部分价款,根
    据建设需要分期车主,货送现场后根据实际送货量结算货款。


    下载雷火电竞住宅产业产品展销中
    心、下载雷火电竞
    实业有限公司

    本公司出售涂料、保温材料、墙地砖、翻新等建筑材料。公司根据房地产
    项目开发进度及建设需要确认购买量,分期签定购货协议。定价原则为较低
    于行业同类、同档次产品的市场平均价格。承销方式为根据购货协议誓约
    预付部分价款,根据建设需要分期送货,货送现场后根据实际车主量结算
    货款。


    下载雷火电竞东方建设监理有限公司

    该公司通过下载雷火电竞市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标提供监理项
    目,中标后与本公司签订监理合约,为本公司获取工程监理服务。监理服
    务按国家收费标准收费,并根据实际工程进度承销监理酬劳。


    下载雷火电竞星叶房地产营销有限公
    司、下载雷火电竞栖云置业顾问有限
    公司

    该公司与本公司签定营销代理服务协议,服务内容为房地产前期项目定位、
    客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。该公司根据行业惯例
    及竞标结果缴纳服务费。财务承销方式以销售回笼资金按季度结算。




    4、交易目的和交易对上市公司的影响

    关联人

    交易目的

    下载雷火电竞星叶门窗有限公司

    该公司与本公司创建了较好的合作关系,能够保证所供应的铝合金
    门窗、塑钢门窗等建材的质量,并且供货及时,售后服务便利。


    下载雷火电竞住宅产业产品展销中心、下载雷火电竞栖
    霞建设集团建材实业有限公司

    该公司与本公司建立了良好的合作关系,能够确保所供应的涂料等
    建材的质量,并且供货及时,售后服务便利。


    下载雷火电竞东方建设监理有限公司

    该公司拥有高素质的工程技术人才,需要为本公司的工程建设质
    量、工期控制获取优质、高效的服务,该公司可以通过招投标持续
    为本公司获取工程监理服务。





    下载雷火电竞星叶房地产营销有限公司、下载雷火电竞
    栖云置业顾问有限公司

    该公司享有高素质营销技术人才,能按照公司长期发展规划,获取
    优质咨询服务,保证公司品牌建设。该公司长期贮备优质客源,搭乘
    建公司资源平台,并结合细分市场分析,为前期定位、决策提供参
    考依据。




    以上关联交易是在公平、互利的基础上展开的,未损害上市公司的利益,
    会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响,也会影响上市
    公司的独立性,公司会因此而对关联方产生依赖。

    5、审查会程序
    经独立董事接纳,此项关联交易提交公司第六届董事会第九次会议审议。会
    议应到董事7名,实到董事7名,关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先
    生规避表决,其他董事一致表决通过了此项议案。

    公司独立董事张明燕女士、茅宁先生、耿强先生对此项关联交易公开发表的意见
    为:此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的,不不存在伤害中小股东利益的
    情况,此项交易合乎公司和全体股东的利益。

    议案九
    在授权范围内为子公司提供借款担保的议案

    1、 借贷情况阐述


    因项目研发建设需要,本公司的部分控股子公司须要不定期地向银行等金融
    机构申请人借款,并由本公司获取担保。为反对有限公司子公司的经营,本公司授权董
    事长,在不超过以下许可范围内,可以签订为有限公司子公司获取借款担保的协议或
    办理其他有关手续,远超过许可额度范围外的担保,本公司将根据有关规定自行履
    行决策程序。本次许可截止日为2017年6月30日。


    具体授权担保额度如下:

    控股子公司名称

    本公司持股比


    许可担保额度

    2016年3月24日本
    公司担保余额(元)

    苏州卓辰置业有限公司

    100%

    不多达2亿元

    200,000,000.00

    无锡

    70%

    不多达6亿元

    600,000,000.00

    无锡锡山

    96%

    不多达8亿元

    383,335,900.00

    无锡卓辰置业有限公司

    96%

    不超过6亿元

    230,000,000.00

    合计

    -

    不多达22亿元

    1,413,335,900.00




    2、被担保人基本情况及财务状况
    (1)基本情况

    单位:元 币种:人民币

    公司名称

    业务性质

    主要产品或服务

    注册资本

    本公司拥有权益(%)

    主要开发项目及服务

    无锡栖霞

    房地产开发

    商品房

    200,000,000

    100%

    无锡瑜憬湾、无锡栖园

    无锡锡山

    房地产开发

    商品房

    370,000,000

    70%

    无锡东方天郡

    苏州卓辰

    房地产开发

    商品房

    300,000,000

    96%

    苏州栖庭

    无锡卓辰

    房地产开发

    商品房

    80,000,000

    96%

    无锡栖庭



    本公司和国联信托股份有限公司分别持有人无锡栖霞70%、30%的股份,国联
    信托的控股股东为国有独资企业无锡市国联发展(集团)有限公司。

    本公司和下载雷火电竞中栖天郡投资中心(有限合伙)分别持有人无锡锡山96%和4%
    的股权。中栖天郡的继续执行事务合伙人(即普通合伙人)为下载雷火电竞中城栖霞资产管理
    有限公司,对合伙企业的债务承担无限连带责任。上海中城未来投资有限公司和
    本公司分别持有人下载雷火电竞中城栖霞资产管理有限公司51%和49%的股权。

    无锡卓辰是无锡锡山的全资子公司,本公司间接持有人无锡卓辰96%的股权。

    (2)最近一年又一期的财务状况
    ①2015年前三季度的财务状况(未经审计)

    单位:元 币种:人民币

    公司名称

    总资产

    净资产

    资产负债率

    营业收入

    净利润

    无锡栖霞

    1,535,367,193.54

    273,925,624.11

    82.16%

    188,350,439.37

    -14,054,811.92

    无锡锡山

    1,929,060,820.74

    209,564,480.60

    89.14%

    259,371,231.00

    -6,545,754.31

    苏州卓辰

    572,688,685.77

    302,525,853.21

    47.17%

    157,907,817.55

    -5,731,513.95

    无锡卓辰

    766,833,830.89

    77,715,035.46

    89.87%

    --

    -947,382.32




    ②2015年度的财务状况(经审核)

    单位:元 币种:人民币

    公司名称

    总资产

    净资产

    资产负债率

    营业收入

    净利润

    无锡栖霞

    1,433,540,460.91

    249,780,668.85

    82.58%

    286,573,141.99

    -38,199,767.18

    无锡锡山

    2,011,535,048.26

    295,874,451.08

    85.29%

    278,526,543.00

    -50,235,783.83

    苏州卓辰

    550,596,815.03

    301,611,452.96

    45.22%

    212,345,714.55

    -6,645,914.20

    无锡卓辰

    795,575,669.38

    195,741,291.43

    75.40%

    --

    -2,921,126.35



    注:被担保人的项目研发和销售情况参见公司2015年年度报告。


    由于无锡房地产市场转好缓慢,商品房库存量去化压力较大,导致无锡栖霞


    和无锡锡山在2015年度尚未构建盈利。无锡卓辰旗下的无锡栖庭项目正处于预售
    阶段,尚未实现竣工交付。公司决定将苏州卓辰旗下的星叶生活广场用于租赁,
    招商工作尚未全部完成,苏州卓辰本期亦未实现盈利。

    3、担保协议的主要内容
    本公司授权董事长,在不多达上述授权范围内,可以签署为有限公司子公司提供
    借款借贷的协议或办理其他有关申请,超出许可额度范围外的借贷,本公司将根
    据有关规定自行履行决策程序。本次许可截止日为2017年6月30日。同时,公
    司有限公司子公司无锡栖霞和无锡锡山将就此次借贷事项向本公司提供等额的反担
    保。

    4、董事会意见
    董事会指出,此项担保均为对有限公司子公司向银行等金融机构申请项目建设所
    须要借款提供借贷,且被担保方的资产质量较好,土地成本较低,经营情况正常,
    信用良好。苏州卓辰旗下的星叶生活广场的招商工作正在持续推进中,随着商家
    的进驻,将可实现较好的收益。2015年四季度,无锡房地产市场成交量渐趋返
    升,库存压力明显改善,预计无锡栖霞、无锡锡山和无锡卓辰旗下项目的销售将
    在2016年呈现出良好的下降趋势,未来现金流入不具备偿还债务的能力。同时,无
    锡栖霞和无锡锡山就此次借贷事项向本公司获取等额的反担保,体现了公平、对
    等的原则,不不存在伤害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

    5、累计对外借贷数量及逾期借贷的数量
    截至2016年3月24日,本公司的对外借贷累计金额为2,103,335,900.00
    元人民币,占到公司最近经审核净资产的51.10%,其中为控股股东下载雷火电竞
    集团有限公司获取借贷100,000,000.00元,为下载雷火电竞
    股子公司下载雷火电竞
    缩公司分别提供借贷30,000,000.00元和560,000,000.00 元,为控股子公司托
    供的担保为1,413,335,900.00元,仍未逾期担保。以上借贷均符合中国证监会
    的有关规定,不存在违规担保。




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    下载雷火电竞 栖霞建设 股份有限公司2015年度股东大会会议资料二○一六年五月下载雷火电竞 栖霞建设 股份有限公司2015年度股东大会议程及相关事项一、会议召集人:公司董事会二、会议开会时间:2016年5月6日下午13:30三、现场会议地点:下载雷火电竞市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室四、会议审议事项1、2015年度董事会工作报告2、2015年度监事会工作报告3、2015年度财务决算报告4、2015年度利润分配预案5、缴纳2015年度会计师事务所报酬及2016年度续聘的议案6、2015年年度报告及年度报告摘要7、关于计提存货跌价打算的议案8、关于2016年日常关联交易的议案9、在许可范围内为子公司获取借款借贷的议案五、现场会议议程(1)主持人致欢迎辞,并介绍会议有关事项;(2)递交会议议案;(3)递交会议表决办法,投票表决;(4)在计票的同时问股东的发问;(5)宣布议案现场表决结果和通过情况。六、会议联系方式联系地址:下载雷火电竞市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部(210037)联系电话:025-85600533传 真:025-85502482联 系 人:闻捷 徐向峰议案一2015年度董事会工作报告(见年度报告第四节)议案二2015年度监事会工作报告议案三2015年度财务决算报告(见年度报告第十一节)议案四2015年度利润分配预案2015年度,公司(母公司)实现净利润261,896,014.24 元,提取10%的法定盈余公积26,189,601.42元,加上年初未分配利润796,367,724.98元,扣除本期为首发现金股利52,500,000.00元,年末实际可可供股东分配的净利润979,574,137.80元。公司决定以2015年末股份总额105,000万股为基数,向全体股东每10股派找到金红利0.5元(含税),总计为首发现金52,500,000.00元。议案五缴纳2015年度会计师事务所报酬及2016年度续聘的议案公司(含有限公司子公司)缴纳中汇会计师事务所(类似普通合伙)2015年度的财务审核费用55万元,内部控制审计费用15万元。续聘该所为公司2016年度财务审核机构和内部控制审核机构。议案六2015年年度报告及年度报告摘要(闻上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)议案七关于计提存货跌价打算的议案1、 本次计提存货跌价准备情况根据《企业会计准则》和公司会计学政策有关资产减值准备的涉及规定,公司存货跌价准备的计提方法为:资产负债表日,存货采用成本与可所求净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。为真实体现企业的财务状况和资产价值,2015年末,通过资产清查,公司要求对存货计提跌价准备,具体情况如下:存货跌价打算的期初余额为42,779,408.24元,本年计提存货跌价打算19,945,943.04元,期末余额为61,389,723.00元。本年度计提存货跌价的对象为无锡东方天郡项目一期的开发成本和研发产品,其中开发成本计提9,005,186.49元,开发产品计提10,940,756.55元。2007年7月27日,公司竞得无锡东方天郡项目。该项目坐落于无锡锡山区东北塘镇南部,总占地面积为29.51万平方米,规划建筑面积为70.14万平方米,共分成二期(其中一期的规划建筑面积为38.42万平方米),由公司控股子公司无锡锡山 栖霞建设 有限公司展开开发建设。由于无锡房地产市场供给量较小、市场回暖缓慢等多重因素的影响,造成无锡东方天郡项目在2015年度发生亏损。经比对周边环境、同区域楼盘的目前成交价价格,结合该项目的实际情况,综合测算后,预计该项目的可回收金额低于账面价值。因此,公司对东方天郡一期二标开建项目按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价打算9,005,186.49元,对尚未销售研发产品按照单个存货成本低于可所求净值的差额计提存货跌价打算10,940,756.55元。2、 本次计提对公司财务状况及经营成果的影响因计提存货跌价准备,影响本期利润总额-19,945,943.04元,影响归属于上市公司股东的净利润-19,945,943.04元。议案八关于2016年日常关联交易的议案1、本次日常关联交易预计金额和类别币种:人民币 单位:万元关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人预计2016年的金额占同类交易的比例本年年初至透露日与关联人总计已再次发生的交易金额订购原材料铝合金门窗、塑钢门窗等下载雷火电竞星叶门窗有限公司25005%涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料下载雷火电竞住宅产业产品展销中心、下载雷火电竞 栖霞建设 集团建材实业有限公司250015%714.88接受关联人获取的劳工程监理下载雷火电竞东方建设监理受限公8000.5%营销代理下载雷火电竞星叶房地产营销有限公司、下载雷火电竞栖云置业顾问有限公司80020%合计6600714.882、关联方介绍和关联关系(1)关联关系及关联方基本情况币种:人民币 单位:万元关联方名称登记地址注册资本法人代表主营业务下载雷火电竞 栖霞建设 集团建材实业有限公司下载雷火电竞市栖霞区马群街道马群科技园内5000何勇智建筑材料销售;门窗及其他住宅部分配件销售、安装、售后服务;经济信息咨询。下载雷火电竞星叶门窗有限公司下载雷火电竞市栖霞区马群街道马群科技园内300何勇智建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生产、销售、加装服务;建筑材料销售。下载雷火电竞住宅产业产品展销中心下载雷火电竞市栖霞区和燕路251号1000范业铭展出和销售国家2000年小康城乡住宅科技产业工程和国家级样板工程引荐用于的住宅产品及国内外先进优质、高科技新型建材和住宅配套产品、涂料。下载雷火电竞东方建设监理有限公司下载雷火电竞市栖霞区和燕路251号500王小青一般工业与民用建筑工程的建设监理。下载雷火电竞星叶房地产营销有限公司下载雷火电竞市栖霞区和燕路251号51张冰房地产经纪代理、服务、商品房销售;企业形象设计、策划;投资咨询代理。下载雷火电竞栖云置业顾问有限公司下载雷火电竞市栖霞区马群街道马群科技园内50张冰房地产经纪代理、服务;企业形象设计、策划;投资咨询。(2)关联关系本公司的控股股东为下载雷火电竞 栖霞建设 集团有限公司(以下全称“栖霞集团”),持有人公司股份360,850,600股,占公司总股本的34.37%。关联方名称与本公司的关系备注下载雷火电竞 栖霞建设 集团建材实业有限公司受本公司有限公司股东掌控栖霞集团持有人其100%的股权下载雷火电竞星叶门窗有限公司受本公司控股股东控制栖霞集团全资子公司下载雷火电竞 栖霞建设 集团建材实业有限公司持有其90%的股权下载雷火电竞住宅产业产品展销中心受本公司控股股东控制栖霞集团持有100%的股权下载雷火电竞东方建设监理有限公司受本公司有限公司股东控制栖霞集团持有人99%的股权下载雷火电竞星叶房地产营销有限公司不受本公司有限公司股东掌控栖霞集团持有90%的股权下载雷火电竞栖云置业顾问有限公司受本公司有限公司股东掌控下载雷火电竞星叶房地产营销有限公司持有其100%股权3、关联交易的主要内容和定价政策关联人关联交易的主要内容和定价政策下载雷火电竞星叶门窗有限公司本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确认购买量,分期签定购货协议。定价原则为高于行业同类、同档次产品的市场平均价格。承销方式为根据购货协议誓约预付部分价款,根据建设需要分期送货,货送现场后根据实际送货量结算货款。下载雷火电竞住宅产业产品展销中心、下载雷火电竞 栖霞建设 集团建材实业有限公司本公司出售涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确认购买量,分期签订购货协议。定价原则为高于行业同类、同档次产品的市场平均价格。承销方式为根据购货协议约定预付部分价款,根据建设必须分期送货,货送现场后根据实际送货量结算货款。下载雷火电竞东方建设监理有限公司该公司通过下载雷火电竞市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标提供监理项目,中标后与本公司签订监理合同,为本公司提供工程监理服务。监理服务按国家收费标准收费,并根据实际工程进度结算监理费。下载雷火电竞星叶房地产营销有限公司、下载雷火电竞栖云置业顾问有限公司该公司与本公司签订营销代理服务协议,服务内容为房地产前期项目定位、客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。该公司根据行业惯例及竞标结果缴纳服务费。财务承销方式以销售回笼资金按季度承销。4、交易目的和交易对上市公司的影响关联人交易目的下载雷火电竞星叶门窗有限公司该公司与本公司建立了较好的合作关系,需要确保所供应的铝合金门窗、塑钢门窗等建材的质量,并且供货及时,售后服务便利。下载雷火电竞住宅产业产品展销中心、下载雷火电竞栖霞建设集团建材实业有限公司该公司与本公司建立了良好的合作关系,需要确保所供应的涂料等建材的质量,并且供货及时,售后服务便利。下载雷火电竞东方建设监理有限公司该公司拥有高素质的工程技术人才,需要为本公司的工程建设质量、工期掌控提供优质、高效的服务,该公司可以通过招投标持续为本公司获取工程监理服务。下载雷火电竞星叶房地产营销有限公司、下载雷火电竞栖云置业顾问有限公司该公司拥有高素质营销技术人才,能按照公司长期发展规划,获取优质咨询服务,确保公司品牌建设。该公司长期贮备优质客源,搭起公司资源平台,并融合细分市场分析,为前期定位、决策提供参考依据。以上关联交易是在公平、互利的基础上展开的,未损害上市公司的利益,会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响,也会影响上市公司的独立性,公司不会因此而对关联方产生依赖。5、审查会程序经独立董事接纳,此项关联交易递交公司第六届董事会第九次会议审查会。会议应到董事7名,实到董事7名,关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生规避投票表决,其他董事一致投票表决通过了此项议案。公司独立国家董事张明燕女士、茅宁先生、耿强先生对此项关联交易公开发表的意见为:此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的,不不存在伤害中小股东利益的情况,此项交易合乎公司和全体股东的利益。议案九在许可范围内为子公司获取借款担保的议案1、 借贷情况阐述因项目开发建设需要,本公司的部分有限公司子公司须要不定期地向银行等金融机构申请借款,并由本公司提供借贷。为反对控股子公司的经营,本公司授权董事长,在不超过以下授权范围内,可以签订为有限公司子公司获取借款借贷的协议或办理其他有关手续,远超过授权额度范围外的担保,本公司将根据有关规定自行履行决策程序。本次许可截止日为2017年6月30日。具体许可担保额度如下:有限公司子公司名称本公司股权比授权担保额度2016年3月24日本公司担保余额(元)苏州卓辰置业有限公司100%不多达2亿元200,000,000.00无锡 栖霞建设 有限公司70%不超过6亿元600,000,000.00无锡锡山 栖霞建设 有限公司96%不多达8亿元383,335,900.00无锡卓辰置业有限公司96%不多达6亿元230,000,000.00合计不超过22亿元1,413,335,900.002、被担保人基本情况及财务状况(1)基本情况单位:元 币种:人民币公司名称业务性质主要产品或服务注册资本本公司拥有权益(%)主要开发项目及服务无锡栖霞房地产开发商品房200,000,000100%无锡瑜憬湾、无锡栖园无锡锡山房地产开发商品房370,000,00070%无锡东方天郡苏州卓辰房地产开发商品房300,000,00096%苏州栖庭无锡卓辰房地产开发商品房80,000,00096%无锡栖庭本公司和国联信托股份有限公司分别持有人无锡栖霞70%、30%的股份,国联信托的有限公司股东为国有独资企业无锡市国联发展(集团)有限公司。本公司和下载雷火电竞中栖天郡投资中心(有限合伙)分别持有无锡锡山96%和4%的股权。中栖天郡的执行事务合伙人(即普通合伙人)为下载雷火电竞中城栖霞资产管理有限公司,对合伙企业的债务承担无限连带责任。上海中城未来投资有限公司和本公司分别持有下载雷火电竞中城栖霞资产管理有限公司51%和49%的股权。无锡卓辰是无锡锡山的全资子公司,本公司间接持有无锡卓辰96%的股权。(2)最近一年又一期的财务状况①2015年前三季度的财务状况(未经审核)单位:元 币种:人民币公司名称总资产净资产资产负债率营业收入净利润无锡栖霞1,535,367,193.54273,925,624.1182.16%188,350,439.37-14,054,811.92无锡锡山1,929,060,820.74209,564,480.6089.14%259,371,231.00-6,545,754.31苏州卓辰572,688,685.77302,525,853.2147.17%157,907,817.55-5,731,513.95无锡卓辰766,833,830.8977,715,035.4689.87%---947,382.32②2015年度的财务状况(经审计)单位:元 币种:人民币公司名称总资产净资产资产负债率营业收入净利润无锡栖霞1,433,540,460.91249,780,668.8582.58%286,573,141.99-38,199,767.18无锡锡山2,011,535,048.26295,874,451.0885.29%278,526,543.00-50,235,783.83苏州卓辰550,596,815.03301,611,452.9645.22%212,345,714.55-6,645,914.20无锡卓辰795,575,669.38195,741,291.4375.40%---2,921,126.35注:被担保人的项目开发和销售情况详见公司2015年年度报告。由于无锡房地产市场回暖缓慢,商品房库存量去化压力较大,造成无锡栖霞和无锡锡山在2015年度尚未构建盈利。无锡卓辰旗下的无锡栖庭项目处于预售阶段,尚未实现完工交付给。公司要求将苏州卓辰旗下的星叶生活广场用于租赁,招商工作尚未全部完成,苏州卓辰本期亦未构建盈利。3、担保协议的主要内容本公司许可董事长,在不超过上述授权范围内,可以签署为控股子公司提供借款借贷的协议或办理其他有关手续,远超过授权额度范围外的担保,本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次许可截止日为2017年6月30日。同时,公司有限公司子公司无锡栖霞和无锡锡山将就此次借贷事项向本公司获取等额的反担保。4、董事会意见董事会指出,此项担保均为对控股子公司向银行等金融机构申请人项目建设所需借款获取借贷,且被担保方的资产质量较好,土地成本较低,经营情况正常,信用良好。苏州卓辰旗下的星叶生活广场的招商工作正在持续前进中,随着商家的入驻,将可实现较好的收益。2015年四季度,无锡房地产市场成交量渐趋回落,库存压力明显改善,预计无锡栖霞、无锡锡山和无锡卓辰旗下项目的销售将在2016年呈现出较好的上升趋势,未来现金流向不具备偿还债务的能力。同时,无锡栖霞和无锡锡山就此次担保事项向本公司提供等额的反担保,反映了公平、对等的原则,不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。5、总计对外借贷数量及逾期借贷的数量截至2016年3月24日,本公司的对外担保累计金额为2,103,335,900.00元人民币,占公司最近经审计净资产的51.10%,其中为控股股东下载雷火电竞 栖霞建设 集团有限公司获取借贷100,000,000.00元,为下载雷火电竞 栖霞建设 集团有限公司的有限公司子公司下载雷火电竞 栖霞建设 集团建材实业有限公司和下载雷火电竞 栖霞建设 集团科技发展有限公司分别提供借贷30,000,000.00元和560,000,000.00 元,为有限公司子公司提供的借贷为1,413,335,900.00元,未有逾期担保。以上借贷均合乎中国证监会的有关规定,不存在违规担保。

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